证券代码：002982 证券简称：湘佳股份
债券代码：127060 债券简称：湘佳转债
湖南湘佳牧业股份有限公司
公建树行可变嫌公司债券
临时受托管制事务讲解
债券受托管制东说念主
二〇二五年一月
要紧声明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）编制本讲解的内容及信息
起首于湘佳牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”、“公司”或“刊行东说念主”）
对外公布的公开信息清晰文献及刊行东说念主向民生证券提供的贵寓。
民生证券按照《公司债券刊行与交游管制目的》《公司债券受托管制东说念主执业
步履准则》《可变嫌公司债券管制目的》等关系礼貌及与湘佳股份订立的《受托
管制公约》的商定编制本讲解。
本讲解不组成对投资者进行或不进行某项步履的推选见解，投资者应付关系
事宜作念出孤苦判断，而不应将本讲解中的任何内容据以看成民生证券所作的承诺
或声明。请投资者孤苦参谋专科机构见解，在职何情况下，投资者不可将本讲解
看成投资步履依据。
民生证券提请投资者实时关爱刊行东说念主的信息清晰文献，并已督促刊行东说念主实时
履行信息清晰义务。
一、核准文献及核准边界
本次公建树行可变嫌公司债券经公司第三届董事会第二十八次会议审议通
过，并经公司 2021 年第一次临时推动大会审议通过。
经中国证券监督管制委员会“证监许可20211814 号”核准，公司于 2022 年
资金 64,000.00 万元。扣除承销和保荐用度 720.00 万元后的召募资金为 63,280.00
万元，已由民生证券于 2022 年 4 月 25 日汇入公司召募资金监管账户。另减除律
师费、司帐师、资信评级、信息清晰及刊行手续费等其他刊行用度 233.65 万元
后，公司本次召募资金净额为 63,046.35 万元。上述召募资金到位情况业经天健
司帐师事务所（独特世俗合伙）考证，并由其出具《验资讲解》
（天健验〔2022〕
经深交所原意，公司 64,000.00 万元可变嫌公司债券于 2022 年 6 月 10 日起
在深交所挂牌交游，债券简称“湘佳转债”，债券代码“127060”。
二、本期债券的主要条件
（一）刊行主体
本次刊行主体为：湖南湘佳牧业股份有限公司。
（二）债券称号
本期债券称号为：湖南湘佳牧业股份有限公司公建树行可变嫌公司债券。
（三）刊行边界
本次可变嫌公司债券的刊行边界为 64,000.00 万元。
（四）票面金额和刊行价钱
本次刊行的可变嫌公司债券每张面值为东说念主民币 100 元，按面值刊行。
（五）债券期限
本次刊行的可转债期限为刊行之日起六年，即自 2022 年 4 月 19 日至 2028
年 4 月 18 日。
（六）债券利率
本次刊行的可转债票面利率第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.8%、第
四年 1.2%、第五年 1.6%、第六年 2.0%。
（七）还本付息的期限和样式
年利息指可变嫌公司债券捏有东说念主按捏有的可变嫌公司债券票面总金额自可
变嫌公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。
年利息的狡计公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次刊行的可变嫌公司债券捏有东说念主在计息年度（以下简称“昔时”或
“每年”）付息债权登记日捏有的可变嫌公司债券票面总金额；
i：可变嫌公司债券确昔时票面利率。
①本次刊行的可变嫌公司债券选定每年付息一次的付息样式，计息肇端日
为可变嫌公司债券刊行首日。
②付息日：每年的付息日为本次刊行的可变嫌公司债券刊行首日起每满一
年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个使命日，顺延技巧
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交游日，
公司将在每年付息日之后的五个交游日内支付昔时利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已变嫌或已央求变嫌成公司股票的可变嫌公司债券，
公司不再向其捏有东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可变嫌公司债券捏有东说念主所获取利息收入的应付税项由捏有东说念主承担。
（八）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债刊行完了之日（2022 年 4 月 25 日）起满
六个月后的第一个交游日（2022 年 10 月 25 日）起至本次可转债到期日（2028
年 4 月 18 日）止。
（九）运转转股价钱
运转转股价钱为 42.56 元/股。
（十）最新转股价钱
最新转股价钱为 29.68 元/股。
（十一）转股股数详情样式
本次刊行的可变嫌公司债券捏有东说念主在转股期内央求转股时，转股数目=可
变嫌公司债券捏有东说念主央求转股的可变嫌公司债券票面总金额/央求转股当日有用
的转股价钱，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不及变嫌为一股的可变嫌公司债券余额，公司将按照深圳证券交游
所等部门的关系礼貌，在可变嫌公司债券捏有东说念主转股当日后的五个交游日内以
现款兑付该可变嫌公司债券余额及该余额所对应确当期应计利息。
（十二）转股价钱的详情相称诊治
本次刊行的可变嫌公司债券的运转转股价钱为 42.56 元/股。本次刊行的可
变嫌公司债券运转转股价钱不低于召募诠释书公告日前二十个交游日公司股票
交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股价诊治的情形，
则对诊治前交游日的交游均价按进程相应除权、除息诊治后的价钱狡计）和前
一个交游日公司股票交游均价，且不得进取修正。
前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总和/该
二十个交游日公司股票交游总量。
前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游日公司股票交游总和/该日公
司股票交游总量。
在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次刊行的可变嫌公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利
等情况，则转股价钱相应诊治。具体的转股价钱诊治公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为诊治前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为诊治
后转股价。
当公司出现上述股份和/或推动权益变化情况时，将轮换进行转股价钱调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息清晰媒体上刊登转股价钱诊治的公
告，并于公告中载明转股价钱诊治日、诊治目的及暂停转股时分（如需）。当
转股价钱诊治日为本次刊行的可变嫌公司债券捏有东说念主转股央求日或之后，变嫌
股份登记日之前，则该捏有东说念主的转股央求按公司诊治后的转股价钱实行。
当公司可能发生股份回购、团结、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或推动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可变嫌公司债券捏有东说念主的
债权柄益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公正、公正、公允的原则
以及充分保护本次刊行的可变嫌公司债券捏有东说念主权益的原则诊治转股价钱。有
关转股价钱诊治内容及操作目的将依据届时国度关系法律司法及证券监管部门
的关系礼貌来制订。
（十三）转股价钱向下修正条件
在本次刊行的可变嫌公司债券存续技巧，当公司股票在职意结合三十个交
易日中至少有十五个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 80%时，公司董事会
有权提倡转股价钱向下修正有缠绵并提交公司推动大会表决。
上述有缠绵须经出席会议的推动所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。
推动大会进行表决时，捏有本次刊行的可变嫌公司债券的推动应当阴私。修正
后的转股价钱应不低于本次推动大会召开日前二十个交游日公司股票交游均价
和前一交游日均价之间的较高者，且不得进取修正。同期，修正后的转股价钱
不得低于最近一期经审计的每股净金钱值和股票面值。
若在前述三十个交游日内发生过转股价钱诊治的情形，则在转股价钱诊治
日前的交游日按诊治前的转股价钱和收盘价狡计，在转股价钱诊治日及之后的
交游日按诊治后的转股价钱和收盘价狡计。
如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
清晰媒体上刊登关系公告，公告修正幅度和暂停转股技巧等关系信息。从转股
价钱修正日起，入手复原转股央求并实行修正后的转股价钱。若转股价钱修正
日为转股央求日或之后，变嫌股份登记日之前，该类转股央求应按修正后的转
股价钱实行。
（十四）赎回条件
在本次刊行的可变嫌公司债券期满后五个交游日内，公司将按债券面值的
在本次刊行的可变嫌公司债券转股期内，当下述两种情形的率性一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回沿途或部分未转股
的可变嫌公司债券：
①在本次刊行的可变嫌公司债券转股期内，淌若公司股票结合三十个交游
日中至少有十五个交游日的收盘价不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；
②本次刊行的可变嫌公司债券未转股余额不及东说念主民币 3,000 万元时。当期
应计利息的狡计公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可变嫌公司债券捏有东说念主捏有的可变嫌公司债券票面总金
额；
i：指可变嫌公司债券昔时票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实践日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交游日内发生过转股价钱诊治的情形，则在转股价钱诊治
日前的交游日按诊治前的转股价钱和收盘价狡计，在转股价钱诊治日及之后的
交游日按诊治后的转股价钱和收盘价狡计。
公司将严格按照司法要求，捏续关爱赎回条件是否自在，瞻望可能自在赎
回条件的，将在赎回条件自在的五个交游日前实时清晰，向市集充分辅导风
险。
赎回条件自在后，公司将实时清晰，并明确诠释是否欺诈赎回权。若公司
决定欺诈赎回权，将在清晰的赎回公告中明确赎回的技巧、要道、价钱等内
容，并在赎回期完了后清晰赎回成果公告。若公司决定不欺诈赎回权，在深圳
证券交游时势礼貌的期限内不得再次欺诈赎回权。
公司决定欺诈冒失不欺诈赎回权时，将充分清晰公司实践落拓东说念主、控股股
东、捏股百分之五以上的推动、董事、监事、高档管制东说念主员在赎回条件自在前
的六个月内交游该可转债的情况。
（十五）回售条件
本次刊行的可变嫌公司债券临了两个计息年度，淌若公司股票在职何结合
三十个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 70%时，可变嫌公司债券捏有东说念主有
权将其捏有的可变嫌公司债券沿途或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱
回售给公司。
若在前述三十个交游日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次刊行的可变嫌公司债券转股而加多的股本）、配
股以及派发现款股利等情况而诊治的情形，则在诊治前的交游日按诊治前的转
股价钱和收盘价狡计，在诊治后的交游日按诊治后的转股价钱和收盘价狡计。
淌若出现转股价钱向下修正的情况，则上述“结合三十个交游日”须从转股价钱
诊治之后的第一个交游日起再行狡计。
本次刊行的可变嫌公司债券临了两个计息年度，可变嫌公司债券捏有东说念主在
回售条件初次自在后可按上述商定条件欺诈回售权一次，若在初次自在回售条
件而可变嫌公司债券捏有东说念主未在公司届时公告的回售陈诉期内陈诉并实施回售
的，不应再欺诈回售权，可变嫌公司债券捏有东说念主不可屡次欺诈部分回售权。
若证监会、交游所的礼貌认定为是改变召募资金用途，冒失被证监会、交
易所认定为改变召募资金用途，可变嫌公司债券捏有东说念主享有一次以面值加上圈套
期应计利息的价钱向公司回售其捏有的沿途或部分可变嫌公司债券的权柄。在
上述情形下，可变嫌公司债券捏有东说念主不错在回售陈诉期内进行回售，在回售申
报期内空虚施回售的，不可再欺诈附加回售权（当期应计利息的狡计样式参见
第 12 条赎回条件的关系内容）。
公司将在回售条件自在后清晰回售公告，明确回售的技巧、要道、价钱等
内容，并在回售期完了后清晰回售成果公告。
（十六）转股年度关系股利的包摄
因本次刊行的可变嫌公司债券转股而加多的公司股票享有与原股票同等的
权益，在利润分配股权登记日下昼收市后登记在册的通盘推动均参与当期利润
分配，享有同等权益。
（十七）担保事项
本次刊行的可变嫌公司债券不提供担保。
（十八）信用评级
公司聘用连合伙信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，凭据连合
资信评估股份有限公司出具的信用评级讲解，公司主体信用品级为 A+，本次可
变嫌公司债券信用品级为 A+。在本次刊行的可转债存续技巧，连合伙信评估股
份有限公司将每年至少进行一次追踪评级，并出具追踪评级讲解。
（十九）召募资金用途
本次公建树行可变嫌公司债券拟召募资金总和不逾越 64,000.00 万元（含
单元：万元
序号 样式称号 总投资额 拟插足召募资金
一、1,350 万羽优质鸡模范化衍生基地样式
新铺镇千斤塔畜禽模范化衍生基地二分
场
小计 30,292.00 29,900.00
二、1 万头种猪衍生基地样式
小计 20,000.00 19,200.00
三、补充流动资金 14,900.00 14,900.00
预计 65,192.00 64,000.00
样式投资总和高于本次召募资金拟投资金额部分，由公司自筹管制。召募资
金到位后，若本次刊行扣除刊行用度后的实践召募资金低于本次召募资金拟投资
金额，公司董事会将按照项方针秩序井然插足召募资金投资样式，不及部分由公
司自筹管制。
在本次召募资金到位前，公司将凭据样式进程的实践情况，以自有资金或其
他样式筹集的资金先行插足，并在召募资金到位后按照关系司法礼貌的要道赐与
置换。
（二十）债券受托管制东说念主
本次可变嫌公司债券的债券受托管制东说念主为民生证券。
三、要紧事项具体情况
民生证券看成湖南湘佳牧业股份有限公司公建树行可变嫌公司债券受托管
理东说念主，现将本次期债券要紧事项讲解如下：
（一）2024 年中期利润分配
凭据公司发布的《2024 年第五次临时推动大会决议公告》、《2024 年前三季
度权益分配实施公告》等关系公告，公司以 2024 年前三季度利润分配预案实施
时股权登记日当日的总股本为基数，向合座推动每 10 股派发现款红利 2 元（含
税），不送红股，不进行公积金转增股本。在本次利润分配预案清晰至实施前，
若公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激刊行权等原因发生变动，则以权
益分配实施时股权登记日享成心润分配权的股份总和为基数，公司将按照分配比
例不变的原则进行诊治。
（二）转股价钱诊治
经公司 2024 年第五次临时推动大会审议通过，公司公司以 2024 年前三季度
利润分配预案实施时股权登记日当日的总股本为基数，向合座推动每 10 股派发
现款红利 2 元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。在本次利润分配预
案清晰至实施前，若公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激刊行权等原因
发生变动，则以权益分配实施时股权登记日享成心润分配权的股份总和为基数，
公司将按照分配比例不变的原则进行诊治。
凭据《召募诠释书》的关系礼貌，在“湘佳转债”刊行之后，当公司发生派
送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可变嫌公司债券转股而
加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况，将凭据关系公式进行转股价钱的
诊治；当公司可能发生股份回购、团结、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或推动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可变嫌公司债券捏有东说念主的
债权柄益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公正、公正、公允的原则以
及充分保护本次刊行的可变嫌公司债券捏有东说念主权益的原则诊治转股价钱。
因此，“湘佳转债”转股价钱将进行诊治，本次诊治相宜《召募诠释书》的
礼貌。
凭据《召募诠释书》关系条件商定，当公司发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次刊行的可变嫌公司债券转股而加多的股本）、配股以及
派发现款股利等情况，则转股价钱相应诊治。具体的转股价钱诊治公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为诊治前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现款股利，P1为诊治后转股
价。
当公司可能发生股份回购、团结、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或推动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可变嫌公司债券捏有东说念主的债
权柄益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公正、公正、公允的原则以及
充分保护本次刊行的可变嫌公司债券捏有东说念主权益的原则诊治转股价钱。
凭据上述转股价钱诊治公式，诊治后的可转债转股价钱 P1＝P0-D，其中：
P1 为诊治后转股价，P0 为诊治前转股价，D 为每股派送现款股利。因此，P1＝
变嫌为公司股份。
四、上述事项对刊行东说念主的影响分析
刊行东说念主本次利润分配有益于公司捏续相识发展，相宜《公司法》、
《公司礼貌》
等关系礼貌，本次因利润分配对“湘佳转债”转股价钱进行诊治，相宜《召募说
明书》的礼貌，未对刊行东说念主的往常及偿债才能组成影响。民生证券将捏续关爱本
次可转债本息偿付及对债券捏有东说念主权益有要紧影响的事项，实时清晰关系事项。
民生证券将凭据《公司债券刊行与交游管制目的》《公司债券受托管制东说念主执业行
为准则》《可变嫌公司债券管制目的》以及《受托管制公约》的关系礼貌及商定
严格履行债券受托管制东说念主的职责，并出具本临时受托管制事务讲解。
以下无正文。
（本页无正文，为《湖南湘佳牧业股份有限公司公建树行可变嫌公司债券临
时受托管制事务讲解》之盖印页）
民生证券股份有限公司
年 月 日
